Überträgt ein Gesellschafter seine Anteile unter Wert an die Gesellschaft, führt dies zu einer mittelbaren Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter und wird steuerrechtlich als Schenkung betrachtet. Das hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 10. April 2024 bestätigt (Az.: II R 22/21). Die Freigebigkeit der Leistung an die Gesellschaft sei dabei keine Voraussetzung für die Steuerbarkeit.
In dem zu Grunde liegenden Fall vor dem BFH hatte eine Erbengemeinschaft Anteile an einer GmbH geerbt. Die übrigen Anteile wurden von einer Kommanditgesellschaft (KG) gehalten. Die GmbH kaufte den Erben ihre Anteile zu einem Preis von 300.000 Euro ab. Dem Kaufpreis lagen vier Jahre alte Unternehmensbewertungen zu Grunde. Demnach hatten die Anteile der Erben zum Stichtag einen Wert in Höhe von einer Million Euro.
Das zuständige Finanzamt bezifferte den Wert der Unternehmensanteile der Erben mit rund 1,8 Millionen Euro. Aufgrund der hohen Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der Anteile ging das Finanzamt von einer Schenkung im Sinne des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG zu Gunsten der übrigen Gesellschafter aus. Dementsprechend legte das Finanzamt die Schenkungssteuer fest. Berechnungsgrundlage war dabei die Differenz in Höhe von ca. 1,5 Millionen Euro zwischen Kaufpreis und dem tatsächlichen Wert der Anteile.
Der BFH stellte zunächst klar, dass die Anteilsabtretung der Erben eine Leistung an die GmbH gemäß § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG darstellte. Eine Leistung im Sinne der Vorschrift sei jedes Tun, Dulden oder Unterlassen, das die Hingabe von Vermögen des Zuwendenden bewirkt. Die Anteilsabtretung der Erben erfülle den Leistungsbegriff, auch wenn der Vorgang für die Gesellschaft einen Erwerb eigener Anteile darstellt, so der BFH. Die Freigebigkeit der Leistung sei dabei keine Voraussetzung. Eine Steuerpflicht bestehe aber nur, wenn die Leistung des Zuwendenden zu einer tatsächlichen Steigerung des Werts der Anteile geführt hat, machten die Richter in München deutlich.
Die Bereicherung könne dabei nicht höher sein als der gemeine Wert der zum Teil unentgeltlichen Leistung. Bei einer teilentgeltlichen Übertragung von Gesellschaftsanteilen an die GmbH bestimme sich der gemeine Wert der bewirkten Leistung nach der Differenz zwischen dem gemeinen Wert des Anteils und dem von der GmbH gezahlten Entgelt. Weiter machte der BFH deutlich, dass für Werterhöhungen dieser Art kein sog. Verschonungsabschlag gemäß § 13a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 ErbStG gewährt werden kann.
Die Entscheidung des BFH zeigt, dass auch bei Übertragungen von Unternehmensanteilen die schenkungssteuerrechtlichen Konsequenzen beachtet werden sollten.